Защита на съдружници и акционери
Собствеността върху дялове или акции не означава автоматично, че всички съдружници или акционери имат еднакво влияние върху управлението на дружеството.
В практиката конфликтите често възникват при:
блокиране на решения;
спор между съдружници;
опит за изключване на съдружник;
отказ за достъп до информация;
разпределение на печалба;
продажба на дялове;
промяна на капитала;
смяна на управител;
действия на управител в противоречие с интересите на дружеството;
действия на мажоритарен собственик, засягащи миноритарния;
сделки със свързани лица;
промяна на контрола върху дружеството.
Затова защитата на членствените права трябва да бъде разглеждана както преди възникването на спора, така и когато конфликтът вече е налице.
Как защитаваме членствените права?
Анализ на ситуацията
Първо установяваме каква е правната форма на дружеството, какъв е размерът на участието на съдружника или акционера, какво предвижда дружественият договор или уставът, какви решения са взети и по какъв начин е гласувано. Анализираме също наличните документи и действията, предприети от управлението на дружеството.
Проверка на корпоративните документи
Проверяваме дружествения договор или устава, протоколите от общите събрания, решенията на управителните органи, вписванията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и договори и други документи, когато са относими към конкретния случай.
Оспорване на незаконосъобразни решения
Когато е налице незаконосъобразно решение на орган на дружеството, може да се обсъди използването на предвидените в закона способи за защита. При подобни случаи от съществено значение са конкретното основание за оспорване, съдържанието на решението и спазването на приложимите срокове.
Защита при изключване на съдружник
Изключването на съдружник е процедура с конкретни законови предпоставки и изисквания и не следва да бъде третирано като обикновено административно действие. При възникнал спор анализираме основанията за изключване, начина на уведомяване, проведената процедура и приетите решения, за да преценим възможностите за защита.
Защита на миноритарен собственик
При корпоративни конфликти особено значение има защитата на съдружника или акционера с по-малко участие. В зависимост от конкретната ситуация могат да бъдат използвани различни корпоративни, регистърни и съдебни механизми за защита на неговите права и законни интереси.
Най-добрата защита често започва преди конфликта
При стартъпи и дружества с няколко основатели е особено важно още при учредяването да бъдат ясно уредени отношенията между тях. Следва да се обсъдят разпределението на собствеността, управлението на дружеството, начинът на вземане на ключови решения и механизмите за действие при блокиране на управлението. Важно е също предварително да бъдат уредени въпросите, свързани с прехвърлянето на дялове, напускането на основател, бъдещото финансиране, защитата на интелектуалната собственост и приноса на отделните основатели, както и действията при възникване на конфликт.
Добре изградената корпоративна структура може да предотврати спор, който впоследствие би струвал значително повече време и средства.